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湖南省长沙市人民政府办公厅


长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》的通知

长政办发〔２００４〕４８号

各区、县（市）人民政府，市直机关各单位：
　《长沙市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》经市机构编制委员会办公室审核，市人民政府批准，现予印发。


长沙市人民政府办公厅

二００四年十月二十日




长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

职能配置内设机构和人员编制规定

　　根据《中共长沙市委长沙市人民政府关于印发〈长沙市人民政府机构改革方案的实施意见〉的通知》（长发〔２００４〕１８号）精神，设立长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），为市人民政府直属正县级特设机构。市人民政府授权市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。根据市委决定，市国资委成立党委，履行市委规定的职责。
市国资委的监管范围是市属国有工业、商业、外贸及其他行业的国有企业和经营性国有资产、改制后的投资公司、提供公共服务的经营公司（不含金融类企业）。
一、划入的职能
（一）市委组织部承担的有关国有企业党组织建设、党员管理和领导班子、企业经营管理者队伍建设等部分职能。
（二）市经济委员会、原市商业贸易发展局等有关部门指导国有企业改革和管理的职能。
１、研究拟订国有企业改革的政策、措施和国有企业体制改革方案并组织实施，推进现代企业制度的建立；研究拟订发展大型企业和企业集团的政策、措施，指导国有企业实施战略性改组；指导国有企业的管理工作；指导所监管国有企业管理人员的培训工作。
２、组织实施所监管国有企业兼并破产工作；指导所监管国有企业扭亏增盈工作。
３、研究拟定企业国有资产监督管理的相关政策、法规；组织管理所监管国有企业内部的法律顾问工作。
（三）市财政局有关国有资产管理的部分职能。
１、拟定国有资本金基础管理的规章制度、实施细则。
２、负责监缴所监管企业国有资本金收益。
３、调查研究国有资本金基础管理的重大问题以及国有资本金的分布状况；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；研究提出国有资本金预决算编制和执行方案；组织实施国有资本金权属的界定、登记、划转、处置、交割、转让、纠纷调处等。
４、负责国有资本金的统计分析，提供有关信息；拟订国有企业清产核资的方针政策以及有关制度和办法；组织实施所监管企业清产核资工作；组织建设国有资本金统计信息网络。
（四）市劳动和社会保障局拟订市属国有企业经营者收入分配政策，审核市属企业的工资总额和主要负责人的工资标准的部分职能。
（五）市经济委员会、原市商业贸易发展局承担的对本系统行业管理办公室及离退休人员管理服务办公室的管理职能。
二、主要职责
（一）根据市人民政府授权，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强对所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。
（二）依照规定代表市人民政府向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表或董事（监事），并负责日常管理工作。
（三）依照法定程序对所监管企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
（四）建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益。
（五）负责国有资产监督管理的地方性法规、规章、政策性文件起草、拟定工作；制定监管范围内国有资产管理的有关规章制度；依法对区、县（市）国有资产管理进行指导和监督。
（六）管理有关的行业管理办公室及离退休人员管理服务办公室。
（七）履行出资人的其他职责和承办市委、市人民政府交办的其他事项。
三、内设机构
根据上述职责，市国资委设７个职能处（室）：
（一）办公室（加挂党委办公室牌子）
综合协调机关日常工作；负责党政会议决定事项的督办工作；负责机关信息化工作；负责文电处理、机要、档案、保密、信访、接待、安全保卫工作；负责机关财务、资产、车辆管理等后勤服务工作。
（二）政策法规处
负责国有资产监督管理的地方性法规、规章、政策性文件起草、拟定工作，制定监管范围内国有资产管理的有关规章制度；负责起草综合性会议报告和领导讲话；研究国有企业改革和发展中的有关政策法律问题；承担委机关法律事务，指导所监管企业法律顾问工作；依法对区、县（市）国有资产管理进行指导和监督。
（三）业绩考核处（加挂经营预算处牌子）
负责编制所监管企业国有资本经营预算方案并组织实施；指导所监管企业加强国有资本经营预算和财务管理，协调所监管企业会计制度执行中的有关问题；贯彻落实国家有关国有资产收益管理法规制度，提出国有资产收益管理办法并组织实施；负责监缴所监管企业国有资本金收益，对资本收益的使用进行管理；负责国有资产的统计和所监管企业财务决算备案工作，建立国有资本金统计信息网络，根据有关规定对外发布统计信息。
负责拟订并组织落实国有资产经营责任制度；负责拟定企业国有资产保值增值目标管理考核标准和方法并组织实施；综合研究国有经济和重点骨干企业的运行状况；建立和完善企业绩效评价体系并组织实施；根据企业改革发展的情况和各方面对所监管企业的评价意见，综合考核所监管企业的经营业绩；研究提出重大决策责任追究的意见和措施；搞好所监管企业扭亏增盈工作；负责拟订国有企业收入分配
制度改革的指导意见；负责拟订所监管企业负责人的薪酬制度和激励方式并组织实施；指导所监管企业内部审计工作。
（四）企业改革处（加挂产权管理处牌子）
研究提出国有经济布局战略性调整的政策建议和国有企业改革的方针政策；指导国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；研究所监管企业合并、股份制改造、上市、合资等重组方案和国有资产经营公司的组建方案，对其中需要国有股东决定的事项提出意见；指导所监管企业的管理现代化和信息化工作；审核所监管企业的发展战略和规划，对所监管企业重大投资决策履行出资人职责，必要时对投资决策进行后评估；编制并组织实施企业兼并破产计划，研究提出有关债权损失核销等方案；组织协调所监管企业的合并、分立、解散、清算和关闭破产、困难企业重组以及债转股工作；研究指导所监管企业分离办社会负担、主辅分离和辅业改制、富余人员分流工作，配合有关部门做好下岗职工的安置工作；协调解决所监管企业改革、发展中的问题。
拟订所监管范围内国有资产产权界定、登记、划转、处置、交割及产权纠纷调处等方面的规章制度和管理办法；负责所监管企业国有资产产权界定、登记、划转、处置、交割及产权纠纷调处等工作；负责所监管企业资产评估项目的核准和备案；负责审核所监管企业资本金变动、股权转让及发债方案；建立所监管企业国有资产产权交易监督管理制度，规范国有产权交易；拟定国有企业清产核资的政策及制度、办法；组织所监管企业清产核资工作；按照有关规定，负责所监管企业资产损失核销工作。
（五）维护稳定工作办公室
负责贯彻落实中央、省、市有关维护企业稳定工作的方针政策，分析、研究所监管企业的维护稳定工作；接待来信来访；承担对所监管企业稳定情况的信息掌握及维护稳定工作的调度、协调和处理；负责市属国有企业改制后企业党组织关系和退休人员尚未移交社区管理的工业企业的维护稳定工作；指导、协调各行业管理办公室所属企业（含归口管理企业）的维护稳定工作。
（六）组织宣传处（加挂老干部工作处牌子）
根据有关规定，负责所监管企业党组织建设和党员教育工作；负责指导、协调、督促各行业管理办公室及离退休人员管理服务办公室和所监管企业的老干部工作；负责指导所监管企业党的思想建设、精神文明建设、宣传和企业文化建设工作；负责机关的对外宣传和新闻工作；指导、协调所监管企业的工会、青年、妇女工作；指导所监管企业的统战工作和知识分子工作。
（七）人事处（加挂党委干部处牌子）
根据有关规定，负责对所监管企业领导人员的考察工作并提出任免建议；考察推荐所监管企业董事、监事、独立董事和财务总监人选；负责所监管企业领导班子后备人才队伍建设；负责所监管企业管理人员的教育培训、档案管理和出国政审工作；研究拟订向国有控股和参股公司派出国有股产权代表或董事（监事）的工作方案；负责国有股产权代表或董事（监事）的日常管理工作；负责委机关、直属单位的人事、劳动保障、工资和机构编制管理以及派出国有股产权代表或董事（监事）的人事劳动工资、教育培训；按规定承办有关职称评审等工作。
机关党委。负责委机关、直属单位和派出国有股产权代表或董事（监事）的党群工作。
纪检（监察）机构按有关规定设置，人员编制在委机关行政编制总额单列。
工会工作委员会、共青团工作委员会按有关章程设置。
四、人员编制和领导职数
市国资委机关行政编制５２名，其中：党委书记１名，党委副书记、主任１名，党委副书记、纪委书记１名，副主任３名（其中１名兼工会主任）；总经济师１名。正副处长（主任）２５名（含机关党委专职副书记、市国资委纪委专职副书记、工会专职副主任、团委书记各１名）。内设机构级别按长发〔２００１〕３６号文件确定。
机关后勤服务人员核定事业编制３名。
五、其他事项
（一）市国资委与企业的关系
按照政企分开及所有权和经营权分离的原则，市国资委依法对企业的国有资产进行监管，依法履行出资人职责。市国资委不得直接干预企业的生产经营活动，使企业真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体和法人实体，实现国有资产的保值增值。企业应自觉接受市国资委的监管，不得损害所有者的权益，同时努力提高经济效益。
（二）市国资委与市经济委员会的关系市人民政府授权市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合，不行使政府的社会公共管理职能。市经济委员会负责全市工业经济的综合管理，不履行企业国有资产出资人职责。市国资委负责研究发展国有大型企业和企业集团的政策，指导企业实施战略性改革和重组，并组织实施所监管企业兼并破产等工作，市经济委员会配合。企业的行业宏观管理、联系协会、下岗职工就业等工作，由市经济委员会负责，市国资委配合。市经济委员会系统的行业管理机构及其离退休人员管理服务机构，归口市国资委管理。在经济运行方面，市经济委员会负责全市宏观经济运行态势的监测、分析，组织解决经济运行中的重大问题，市国资委负责所监管企业的运行状态的综合研究；在企业维护稳定工作方面，在市维护稳定工作办公室的指导下，市经济委员会会同有关部门负责中央、省属在长工业企业的维稳工作，负责市属国有企业改制后企业党组织关系和退休人员已移交社区管理的工业企业的维护稳定工作，指导、协调全市民营工业企业、区、县（市）工业企业（含乡镇工业企业）的维护稳定工作；市国资委负责所监管企业的维护稳定工作，负责市属国有企业改制后企业党组织关系和退休人员尚未移交社区管理的工业企业的维护稳定工作；并指导、协调各行业管理机构负责所属企业（含归口管理企业）的维护稳定工作；在干部教育培训方面，市国资委党委负责所监管企业和有关企业管理人员培训工作。
（三）市国资委与其他行业主管部门的关系
参照市国资委与市经济委员会的职责分工，市商务局、市建设委员会、市交通局、市水利局、市公用事业管理局等原国有资产和行业的主管部门负责行业宏观管理，联系协会、下岗职工就业等工作。原市商业贸易发展局系统的行业管理机构及其离退休人员管理服务机构归口市国资委管理。各主管部门负责指导和协调全市本行业的维护稳定工作，市国资委负责所监管企业的维护稳定工作，并指导、协调各行业管理机构负责所属企业（含归口管理企业）的维护稳定工作。各行业主管部门所管理的事业单位，暂维持现状。
（四）市国资委与市财政局的关系市国资委国有资产管理工作在财务会计方面执行国家统一的财务会计制度，接受市财政局监督；市国资委管理的国有资产统计结果报市财政局备案。拟订国有资产管理地方性政策规章草案须征求市财政局等有关部门的意见。市支持国有企业改革与发展的财政措施，包括市困难企业下岗职工基本生活保障费用、分流人员费用、破产企业安置职工等费用，由市财政局按原渠道解决，继续由市财政局管理和监督。按照市财政局编制预算的要求，市国资委对所监管的国有资产进行预算管理，条件成熟时按国家有关预算编制规定，负责对所监管的国有资产经营预算的编制工作，作为全市总预算的组成部分，由市财政局统一汇总和报告，预算收入的征管和使用接受市财政局监督；国有资产处置收入的收缴统一纳入市财政国有企业改革专项资金，由市财政局、市国资委共同进行专户管理，专账核算。国有资产产权交易市场监督的职能按省、市有关规定另行确定。
（五）市经济委员会管理的市机械行业管理办公室、市汽车电子行业管理办公室、市轻工纺织行业管理办公室、市煤炭建材行业管理办公室、市化工医药行业管理办公室、市城镇集体工业联社以及市机械行业离退休人员管理服务办公室、市汽车电子行业离退休人员管理服务办公室、市轻工纺织行业离退休人员管理服务办公室、市煤炭建材行业离退休人员管理服务办公室、市化工医药行业离退休人员管理服务办公室、市城镇集体工业联社离退休人员管理服务办公室，原市商业贸易发展局管理的市内贸行业管理办公室、市物资行业管理办公室以及市内贸行业离退休人员管理服务办公室、市物资行业离退休人员管理服务办公室，调整隶属关系，归口市国资委管理。

中国证券监督管理委员会


上市公司信息披露管理办法

中国证券监督管理委员会令

第40号





《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○○七年一月三十日







上市公司信息披露管理办法



第一章 总则



第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。



第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书



第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖发行人公章。

第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十八条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。



第三章 定期报告



第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

腰三角形力码；香港交易所进行了座谈，了解其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。



第四章 临时报告



第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

司之间

第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。





第五章 信息披露事务管理



第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

第三十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十九条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条 上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十一条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第五十三条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第五十四条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。



第六章 监督管理与法律责任



第五十七条 中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一） 责令改正；

（二） 监管谈话；

（三） 出具警示函；

（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五） 认定为不适当人选；

（六） 依法可以采取的其他监管措施。

第六十条 上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。

第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第六十二条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第六十三条 上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第六十四条 上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。

第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

第六十六条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。

第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。

在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。

第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

第六十九条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。



第七章 附则



第七十一条 本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第七十二条 本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字[1993]43号）、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》（证监研字[1993]19号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上字[1996]26号）、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字[1996]28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字[1998]50号）、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》（证监公司字[2000]63号）、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》（证监公司字[2001]69号）、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》（证监公司字[2003]7号）同时废止。